一、企业合规制度的重要性

企业合规制度，发端于美国并在欧美各国法律制度中不断发展，伴随着一些国际组织的强力推动，逐渐成为西方国家进行公司治理的重要方式。“合规”通常包含三层意思：一是企业在运营过程中要遵守法律法规；二是企业要遵守商业行为守则和企业伦理规范；三是企业要遵守自身所制定的规章制度。

企业合规管理对企业的经营发展具有重要的意义，在企业的发展管理中，依法经营，按照法律法规合法管理是实现企业可持续发展的关键，也是在社会经济发展中推动企业获得稳定发展的基础。随着我国经济社会的不断发展，除了传统的经营风险、财务风险以外，更多的是企业所面临的合规风险。合规制度的建立可以促进企业自身的不断完善、减少企业人才的流失、有助于企业规避法律风险。

二、企业合规制度的建设重点

一个完整的合规制度应注重以下几个方面的建设。

（一）对自身需求的准确评估

合规制度建设要从企业的实际需求出发，既要考虑企业的实际经营情况、所在行业的发展现状、未来发展趋势，也要考虑相关合规领域中涉及的法律法规政策以及国家层面的监管要求，要把这些监管要求内化成内部的管理动作，内化成管理的机制和政策、流程，并且进行监控，从而降低刑事和行政风险。

（二）合规文化的培养

合规文化是企业合规软实力的体现。在构建制度的同时，要将合规文化的培养、营造良好的合规氛围作为合规建设的重要基础。通过合规宣传、培训、模范榜样与失范教育等多种方式，将合规的观念和意识渗透到每个员工的血液中，形成大众性的合规文化。比如深入业务一线，通过长效性的文化宣讲、专题性活动、知识竞赛、案例学习等多种方式，使一线员工了解依法合规的重要性，消除抵触心理，开展各项业务合规建议绩效考核、排名，通过与业绩挂钩的方式，让大家切实关注、重视合规问题。

（三）合规组织的搭建

首先，制度、文化的基础都在于执行，执行的关键在于人。合规组织的搭建，合规责任人、合规执行者的确立，合规与审计、风险、内控、法律、纪检、党建等其他相关部门之间的关系，都是合规制度能否落地的关键。其次，可以建立合规委员会制度，与企业法治建设领导小组或风险控制委员会等合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作。解决了责任人的问题，才能推动整个合规制度的落地。

（四）合规风险的识别、监控、应对合规建设最重要的作用是有效防范风险。

一是有效防范合规风险；二是有效识别违规犯罪行为；三是发生违规行为后，能够有效地应对，有效地补救，有效地整改。

如针对员工的违规行为，企业能否第一时间进行识别，或者收到关于违规行为的报告，对其进行相应的调查、处理手段是否充分、流程是否妥当，能否通过调查程序确认违规行为的根本原因、管理漏洞以及领导责任缺失，对于不当行为是否进行了及时处理，是否对于此次违规行为发生原因对企业制度进行相应矫正，是否由此杜绝了后续类似违规事件的发生。

（五）合规有效性评估

上述构建过程不能停留在纸面、制度层面，还要进行定期、不定期的考核，评估是否达到了有效合规的程度。比如，根据针对第三方商业伙伴的合规管理问题，既要考核第三方管理过程是否遵循了合规管理的要求，又要考核针对新旧商业伙伴是否进行了动态的尽职调查、合规培训、名单管理等，防止合规仅停留在纸面、观念层面。合规有效性评估主体、评估流程、评价标准等等，都是与合规制度体系建设同等重要的问题，缺乏有效性评估的制度建设，都将流于形式。有效性评估的方法也很关键，人工定期/不定期评估还是通过系统化、自动化的方式，按需评估，既要结合需求，又要结合目前技术成熟情况，在有成熟技术解决方案的情况下，可以考虑技术评估方式，但后续的整改方案，还需要专业人员参与。

三、典型案例

（一）基本案情

被告单位上海A医疗科技股份有限公司（以下简称A公司）、上海B科技有限公司（以下简称B公司），被告人关某某系A、B两家公司实际控制人。

2016年至2018年间，关某某在经营A公司、B公司业务期间，在无真实货物交易的情况下，通过他人介绍，采用支付开票费的方式，让他人为两家公司虚开增值税专用发票共219份，价税合计2887余万元，其中税款419余万元已申报抵扣。2019年10月，关某某到案后如实供述上述犯罪事实并补缴涉案税款。

2020年6月，公安机关以A公司、B公司、关某某涉嫌虚开增值税专用发票罪移送检察机关审查起诉。上海市宝山区检察院受理案件后，走访涉案企业及有关方面了解情况，督促企业作出合规承诺并开展合规建设。

（二）企业合规整改情况及处理结果

检察机关走访涉案企业了解经营情况，并向当地政府了解其纳税及容纳就业情况。经调查，涉案企业系我国某技术领域的领军企业、上海市高新技术企业，科技实力雄厚，对地方经济发展和增进就业有很大贡献。公司管理人员及员工学历普遍较高，对合规管理的接受度高、执行力强，企业合规具有可行性，检察机关遂督促企业作出合规承诺并开展合规建设。同时，检察机关先后赴多地税务机关对企业提供的纳税材料及涉案税额补缴情况进行核实，并针对关某某在审查起诉阶段提出的立功线索自行补充侦查，认为其具有立功情节。

2020年11月，检察机关以A公司、B公司、关某某涉嫌虚开增值税专用发票罪对其提起公诉并适用认罪认罚从宽制度。12月，上海市宝山区人民法院采纳检察机关全部量刑建议，以虚开增值税专用发票罪分别判处被告单位A公司罚金15万元，B公司罚金6万元，被告人关某某有期徒刑三年，缓刑五年。

法院判决后，检察机关联合税务机关上门回访，发现涉案企业的合规建设仍需进一步完善，遂向其制发检察建议并公开宣告，建议进一步强化合法合规经营意识，严格业务监督流程，提升税收筹划和控制成本能力。检察机关在收到涉案企业对检察建议的回复后，又及时组织合规建设回头看。经了解，涉案企业已经逐步建立合规审计、内部调查、合规举报等有效合规制度，聘请专业人士进行税收筹划，大幅节约生产经营成本，提高市场占有份额。

（三）典型意义

一是检察机关推动企业合规与适用认罪认罚从宽制度相结合。本案中，检察机关在督促企业作出合规承诺并开展合规建设的同时，通过适用认罪认罚从宽制度，坚持和落实能不判实刑的提出判缓刑的量刑建议等司法政策，努力让企业“活下来”“留得住”“经营得好”，取得更好的司法办案效果。

二是检察机关推动企业合规与检察建议相结合。本案中，检察机关会同税务机关在回访过程中，发现涉案企业在预防违法犯罪方面制度不健全、不落实，管理不完善，存在违法犯罪隐患，需要及时消除的，结合合规整改情况，向涉案企业制发检察建议，推动其深化实化合规建设，避免合规整改走过场、流于形式。

四、总结

由此可见，合规制度的建立，有助于将风险管控的触角将延伸到企业的各个方面。对企业可能出现的法律风险进行全方位的“监控”和检测，从而使企业经营过程中降低风险，合法合规经营，健康有序的发展。