内容摘要：企业合规管理不仅能够提升企业经营管理的规范化、合规性，也为企业谋发展、创品牌、走出去提供了制度保障，但当下企业合规管理仍存在成本较高、机构建设落后、合规部门和业务部门“两张皮”、保障不到位、文化尚未形成等问题，加强政策支持、行业管理、制度建设、文化培育等显得尤为重要。
关键词：合规管理、竞争力提升
近年来，我国高度重视企业合规能力建设。2019年，中共中央、国务院印发《中共中央 国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，要求民营企业“依法经营、依法治企、依法维权，认真履行环境保护、安全生产、职工权益保障等责任”。而《中央企业合规管理办法》将于2022年10月1日起正式施行，企业合规能力建设逐步走向制度化、规范化道路。企业的合规能力关系着企业乃至行业的行稳致远，更是在新形势下确保我国企业坚强应对国内外复杂挑战，提升企业竞争力的迫切需要。但从当前的实践情况来看，我国的企业合规能力建设依然任重而道远。
一、合规能力是破局当前竞争博弈的基础与关键
（一）合规管理机制为企业谋发展构筑堤坝。合规管理的本质是风险管理。企业通过内在管理制度创设，及时识别和防范经营风险，才能实现平稳、健康、可持续发展。尤其在当前外部发展环境复杂多变的大背景下，合规问题稍有不慎，就将对企业带来毁灭性打击。企业追求高利润的本能、市场经济活动的复杂性、以及监管规则的日趋严格，都要求企业必须不断增强自身合规管理能力，坚持稳扎稳打，规范经营，筑牢企业发展的风险防线，及时识别和应对各类经营风险。面对潜在的合规风险威胁，企业应当通过建立合规组织、完善合规制度、培育合规文化等举措构建合规管理体系，从而降低合规风险。[1]
（二）合规文化培养为企业创品牌奠定根基。合规经营才能成就“百年老店”，合规管理的根本目标是形成企业乃至行业范围内的合规文化。长期以来，由于缺乏合规文化氛围，很多有潜力、有发展空间的企业过度注重短期利润，不仅给企业造成实际损失，破坏企业的品牌形象和社会形象，更不利于构建鼓励企业提质增效的制度环境，改变我国实体经济大而不强的现状。因此，亟需加强合规管理，培养合规文化，使企业建立依法依规经营、创造自身价值的合规理念，从“要我合规”到“我要合规”，从而真正创建具有长远市场竞争力和发展动力的优质企业，培育民族品牌。
（三）合规能力培养为企业“走出去”提供保障。企业合规的本质就是企业回应当地监管要求的能力，也是企业生存与发展至关重要的能力。在经济全球化的今天，企业能否独立自主的适应不同国家和地区的监管规范，能否做到有效的依法依规经营，是决定企业参与国际竞争与合作的最基础资格，也是市场活动相关方评价企业信誉与能力的首要标准。我国的合规制度建立较晚，企业合规意识也相对薄弱，因此难以适应其他监管要求严格的国家和地区的要求，在当前复杂的国际竞争博弈格局下，所谓的贸易战本质上就是规则之战，必须从制度上和实践上完善国内的企业合规环境，培养和锻造企业的自主合规能力，以合规的确定性来应对外部环境的不确定性，增强企业参与并赢得国际竞争的底气与实力。
二、企业合规管理面临五重挑战
（一）合规管理成本较高。推动企业合规管理是一个系统工程，包括开展合规性审核、财务审计、制定合规计划、方案、聘请专业合规管理团队等，需要投入大量的人力、物力、财力和时间等，而追求利润最大化是市场主体的天性，为控制成本放松合规管理就很容易成为企业的本能选择。尤其是中小企业，面临的主要问题更多是生存，在投融资、资金周转等方面往往存在困难，并且利润不高，更难有多余的资金开展合规管理。以互联网平台企业为例，其在处理个人信息时，要建立健全个人信息保护合规制度体系，并定期发布个人信息保护社会责任报告，这无疑会增加企业的经营成本。此外，企业的合规管理也会制约部分业务的开展，一定程度上造成企业短期利益与中、长期利益的冲突，如为了履行合规管理职责，可能会牺牲工作效率和企业盈利，无形中增加了企业的合规成本。
（二）合规机构建设落后。建立系统高效运转的合规机构对企业合规管理至关重要。但除金融机构外，大部分企业都很难设置专门的合规部门并配备相应的管理人员，《中国反贿赂合规调查报告》显示，受调查企业中，有34.1%的企业设有专门的合规部门，39%的企业开展了合规工作但没有合规部门，26.8%的企业尚未开展合规工作，合规工作开展较为零散。同时，一些合规机构设置也较为混乱，职能交叉，存在重复管理和管理真空地带，没有明确合规部门、职能部门、业务部门之间的职责和协同配合，难以形成合规管理合力。
（三）合规部门和业务部门“两张皮”现象突出。合规管理不仅需要合规部门发力，也需要业务部门紧密配合，否则合规管理就会流于形式。但现实中，部分企业未将合规审查嵌入业务流程，也没有在业务内容中添加合规要求，导致企业的法务、风控、审计、财务等部门更多聚焦合规管理，较少关注业务发展，而业务部门更多是业绩导向，以利润为目标，极易忽视合规问题，人为割裂了企业的合规管理和经营活动。并且，合规管理只是合规部门的事情这种错误认识也致使企业没有制定适用于全体员工的合规行为规范，更多关注整体合规，加剧了合规部门和业务部门的“两张皮”。
（四）合规保障不到位。合规保障不足也是制约合规管理的重要因素。在参与决策方面，大部分合规人员不能直接参与公司重大战略决策，即使参与，大多数情况下也不具有表决权，提出的意见也仅供参考。在资金投入方面，大部分企业投入合规管理的资金较少，尚不足以应对合规需求。在合规激励方面，有的企业尚未将合规团队、合规人员的工作业绩与成效纳入奖惩激励和绩效考核，不利于调动合规人员的工作积极性。在人才支撑方面，有的企业没有足够的金融、税务等专业化人才参与合规工作，仅设置法务岗处理所有合规工作，欠缺其他专业人员支撑，合规管理困难重重。
（五）合规文化培育有难度。在企业层面，部分企业对合规管理仍持抵触情绪，存在“要我合规”的被动消极认知，没有积极主动开展合规管理，没有将合规管理至于公司发展的战略全局予以统筹考量，特别是高级管理人员没有将合规视为开展经营管理活动的底线与红线，甚至带头违反合规规定，严重扰乱了企业正常合规文化的构建。在员工层面，合规管理没有成为员工开展工作的潜意识，认为合规管理只是在生产经营中起辅助作用，存在合规管理“工具论”思维，事前事中合规考虑不够，更多只是在出现问题之时才会想到合规。
三、进一步提升企业合规能力的对策建议
（一）建立多元化的合规管理政策支持体系。一是探索设立企业合规管理专项激励基金，充分发挥信贷、金融、保险等投融资作用，开展合规管理专项投融资与贷款，为符合条件的企业提供资金支持。二是将建立有效的合规管理体系纳入优质企业、重点项目的遴选条件，对合规管理模范企业明确行政审批“绿色通道”、优先供给公共服务、降低市场交易成本等激励措施，调动企业加强合规管理的积极性与主动性。三是加强对企业合规管理体系建设的行政指导，在督促企业建立合规管理体系方面，行政指导制度具有较大的灵活性和可操作性，[2]尤其是在行政执法过程中，通过行政机关有针对性的合规引导或专项合规要求，能够有效提高企业加强合规建设的自主性和驱动力。
（二）加强行业合规建设。行业商协会组织在合规管理中具有重要作用。一方面，积极支持引导行业商协会制定本行业本领域的企业合规标准，形成行业合规准则和行业合规公约，指导本行业企业加强合规管理。此外，针对行业发展中易发多发频发的合规风险，定期发布指导性文件，帮助企业开展专项合规管理。另一方面，也可考虑成立专门的合规管理促进组织，统筹企业合规管理整体规划与发展方向，推动合规管理可持续发展。最后，试行行业协会对行业企业进行合规培训、合规认证、合规分级管理，对合规管理较好的企业授予相应荣誉称号等。[3]
（三）完善制度建设。一是在《公司法》《刑法》《行政处罚法》等法律法规中纳入合规管理相关内容，使合规管理有法可依，增强合规管理的合法性认同，强化合规管理的制度刚性。二是按照国家新职业人才发展政策，加快制定企业合规师培养、管理制度，编纂专业权威教材、设置相关专业、制定合规师培养通用标准，引导培育专业机构发展，为合规管理提供充足人才支撑。
（四）强化企业合规文化培育。合规文化在合规管理中发挥着潜移默化的作用。一方面，企业要树立合规管理的自觉，主动将合规管理纳入企业章程等各项规章制度，成立合规文化领导小组，通过开展员工合规宣誓、合规承诺、合规沙龙/座谈、合规知识竞赛、专项演练等活动促使合规全员参与，将合规管理纳入员工绩效考核与奖惩，筑牢合规管理文化根基。另一方面，政府要加大合规宣传与培训，定期对重点行业企业开展合规培训，组织开展“合规进企业”活动，邀请合规专家对企业进行合规宣讲，加大合规案例宣讲，在全社会推广根植合规文化。
作者：
徐丹，女，1987年7月生，籍贯山东，中国政法大学宪法学与行政法学专业博士研究生，现任中国电子信息产业发展研究院研究室主任
郭坤旭，男，1996年3月生，籍贯河南，中共中央党校（国家行政学院）法学理论硕士研究生，研究方向，企业合规管理、法治政府建设等，中国电子信息产业发展研究院研究员
注释：
[1] 崔瑜：《论企业合规管理的政府监管》，载《行政法学研究》2021年第4期。
[2] 陈瑞华：《论企业合规在行政监管机制中的地位》，载《上海政法学院学报（法治论丛）》2021年第6期。
[3] 陈瑞华：《行业合规的探索与反思》，载《民主与法制（周刊）》2022年第15期。
